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国企联合民企海外并购探索混合制新趋势
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一位海归回国创业近十年,在国内经营一家民营企业,具备一定的资本实力。近期,这位海归再次将目光放到了海外,趁美国汽车城底特律深陷经济低迷之际,赴该地拟收购一汽车品牌。不过,这位海归并非真正的金主,收购后,他会将汽车控股权按计划转让给一家国有企业。
这是一家商业银行投行部负责人分享的、正在操作的海外并购案例。他表示,近两年国内企业海外并购出现一个新特征:民营企业和国有企业相结合,即央企或地方国企委托民企进行海外目标收购,海外并购完成后,或者将目标物整体打包出售分成收益,或者向民企拿回控股权。
发改委统计数据显示,截至2013年底,中国境外直接投资累计超过6300亿美元。其中,2013年当年规模突破1000亿美元,并购类项目投资金额已超过50%。
"虽然境外并购国有企业仍是主流,不过近期明显民营企业活跃度更高,处于经济安全等因素考虑,外国政府往往对前者进行更严格的审查,也促使国有企业借民营企业打前线,合作进行海外收购。"浦发银行一位投行人士称。
资金优势+破除壁垒
在日前的"首届中国跨境投资并购峰会"上,君合律师事务所合伙人邵春阳介绍了一个有趣的案例,数年前国内一家民营企业主在春节期间去瑞典,看到当地一幢办公楼租金收益丰厚,迅速与办公楼经营方签订了一个具备约束力的收购协议。
签约之前,该民营企业主对境外并购困难并没有做充足准备,虽然其国内具备资金实力,但是并购款出境需要商务部审批,审批进度难定。于是,该企业主找到丹麦一家金融机构,对方提供了80%资金,但剩余20%仍无从募集,最终付款日无法付资。
而丹麦的金融机构在介入融资时,也发现了上述瑞典办公楼的投资价值,拒绝提供已承诺的80%资金,并与其他机构联手买下了办公楼。这家民营企业主随后起诉丹麦金融机构融资违约,也白赚了2500万瑞典克朗。
"(通过这个案例)可见,其实海外项目配套融资很关键。"邵春阳称。
与具备政府背景的国有企业可以通过内保外贷等途径,大手笔、低成本的获取资金相比,民营企业境外并购资金相对匮乏,往往由多家民营企业抱团动用自有资金进行并购,或者借助私募基金,难以利用银行贷款、并购债券等融资工具。
"不过,民营企业的产权一般比较清晰,且具有民间经济色彩,走出去更容易被国外接受。"上述浦发银行投行人士称。
与之相比,国有企业海外收购往往遭受政治壁垒,特别是在矿产、能源、金融等核心资源领域。以矿石为例,中国从巴西进口的矿石占总进口量20%以上,但截至目前,中国对巴西矿业实际投资很少。不少企业反映,巴西对中国国有企业开发其国内矿产资源戒备心较强,经常设置各种政治壁垒。
在政治壁垒阻碍下,国有企业进行海外资源收购,往往要付出更高对价,上述商业银行投行部负责人表示,民营企业在海外可以更便宜的拿到资源,"有时央企需要100亿,民企50亿就可以了。"
探索混合所有制
在采访中了解到,在国际矿业等跨境并购中,因项目初期不明朗因素较多,多数项目尚需较长时间才能获得回报,国有企业一般不愿承担风险,或由于决策周期较长而失掉商机。
"民营企业更快决策拿下资源,但以矿产资源为例,民营企业往往开采能力和设计跟不上,所以跟国有企业一起玩。"上述商业银行投行部负责人称,将来会出来一大批这样的并购案例。
既要借力央企,又让民企更大的获利。一个例子是,此前我国洪桥集团凭借民营资本身份,与巴西沃得兰廷集团签订铁矿并购协议,而这一铁矿营运前项目管理、生产工序均外包给了山东新汶集团和山东钢铁集团。
该负责人介绍,国企与民企合作交易的模式可通过混合所有制形式,目前已有成熟的案例。5年前,一家位于上海的民营企业进行了一次海外资源收购,该企业为国内上市公司,收购资源并非主业,装入上市公司不伦不类。因此,该民营企业与一家央企上海分公司进行合作,将收购的海外资源进行证券化,将股权结构进行重新安排,两家公司均成为股东,这样既避免了民营企业利益稀释,又获得了海外资本市场投资者认可,符合未来海外交易所上市要求。
"还有一个模式特点,现在有很多企业在海外收的资产,根本不想将其整合进国内来,只是希望产业协同,同时谋求境外收购资产海外上市。"他称。
如果上述民企与国企联合收购推广,过去在收购石油矿产等大型资源上民营企业相对较弱,大项目上基本没有机会参与,但未来民营企业或成为这些市场上并购的主流。
"在上述合作模式下,民企牵头进行并购,资金部分可以通过参股的国有企业解决,同时商业银行和政策性银行也有望在信贷政策上放松一些。"上述浦发银行投行人士称。 |
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