国企联合民企海外并购探索混合制新趋势

一位海归回国创业近十年，在国内经营一家民营企业，具备一定的资本实力。近期，这位海归再次将目光放到了海外，趁美国汽车城底特律深陷经济低迷之际，赴该地拟收购一汽车品牌。不过，这位海归并非真正的金主，收购后，他会将汽车控股权按计划转让给一家国有企业。

　　这是一家商业银行投行部负责人分享的、正在操作的海外并购案例。他表示，近两年国内企业海外并购出现一个新特征：民营企业和国有企业相结合，即央企或地方国企委托民企进行海外目标收购，海外并购完成后，或者将目标物整体打包出售分成收益，或者向民企拿回控股权。

　　发改委统计数据显示，截至2013年底，中国境外直接投资累计超过6300亿美元。其中，2013年当年规模突破1000亿美元，并购类项目投资金额已超过50%。

　　"虽然境外并购国有企业仍是主流，不过近期明显民营企业活跃度更高，处于经济安全等因素考虑，外国政府往往对前者进行更严格的审查，也促使国有企业借民营企业打前线，合作进行海外收购。"浦发银行一位投行人士称。

资金优势+破除壁垒

　　在日前的"首届中国跨境投资并购峰会"上，君合律师事务所合伙人邵春阳介绍了一个有趣的案例，数年前国内一家民营企业主在春节期间去瑞典，看到当地一幢办公楼租金收益丰厚，迅速与办公楼经营方签订了一个具备约束力的收购协议。

　　签约之前，该民营企业主对境外并购困难并没有做充足准备，虽然其国内具备资金实力，但是并购款出境需要商务部审批，审批进度难定。于是，该企业主找到丹麦一家金融机构，对方提供了80%资金，但剩余20%仍无从募集，最终付款日无法付资。

　　而丹麦的金融机构在介入融资时，也发现了上述瑞典办公楼的投资价值，拒绝提供已承诺的80%资金，并与其他机构联手买下了办公楼。这家民营企业主随后起诉丹麦金融机构融资违约，也白赚了2500万瑞典克朗。

　　"(通过这个案例)可见，其实海外项目配套融资很关键。"邵春阳称。

　　与具备政府背景的国有企业可以通过内保外贷等途径，大手笔、低成本的获取资金相比，民营企业境外并购资金相对匮乏，往往由多家民营企业抱团动用自有资金进行并购，或者借助私募基金，难以利用银行贷款、并购债券等融资工具。

　　"不过，民营企业的产权一般比较清晰，且具有民间经济色彩，走出去更容易被国外接受。"上述浦发银行投行人士称。

　　与之相比，国有企业海外收购往往遭受政治壁垒，特别是在矿产、能源、金融等核心资源领域。以矿石为例，中国从巴西进口的矿石占总进口量20%以上，但截至目前，中国对巴西矿业实际投资很少。不少企业反映，巴西对中国国有企业开发其国内矿产资源戒备心较强，经常设置各种政治壁垒。

　　在政治壁垒阻碍下，国有企业进行海外资源收购，往往要付出更高对价，上述商业银行投行部负责人表示，民营企业在海外可以更便宜的拿到资源，"有时央企需要100亿，民企50亿就可以了。"

探索混合所有制

　　在采访中了解到，在国际矿业等跨境并购中，因项目初期不明朗因素较多，多数项目尚需较长时间才能获得回报，国有企业一般不愿承担风险，或由于决策周期较长而失掉商机。

　　"民营企业更快决策拿下资源，但以矿产资源为例，民营企业往往开采能力和设计跟不上，所以跟国有企业一起玩。"上述商业银行投行部负责人称，将来会出来一大批这样的并购案例。

　　既要借力央企，又让民企更大的获利。一个例子是，此前我国洪桥集团凭借民营资本身份，与巴西沃得兰廷集团签订铁矿并购协议，而这一铁矿营运前项目管理、生产工序均外包给了山东新汶集团和山东钢铁集团。

　　该负责人介绍，国企与民企合作交易的模式可通过混合所有制形式，目前已有成熟的案例。5年前，一家位于上海的民营企业进行了一次海外资源收购，该企业为国内上市公司，收购资源并非主业，装入上市公司不伦不类。因此，该民营企业与一家央企上海分公司进行合作，将收购的海外资源进行证券化，将股权结构进行重新安排，两家公司均成为股东，这样既避免了民营企业利益稀释，又获得了海外资本市场投资者认可，符合未来海外交易所上市要求。

　　"还有一个模式特点，现在有很多企业在海外收的资产，根本不想将其整合进国内来，只是希望产业协同，同时谋求境外收购资产海外上市。"他称。

　　如果上述民企与国企联合收购推广，过去在收购石油矿产等大型资源上民营企业相对较弱，大项目上基本没有机会参与，但未来民营企业或成为这些市场上并购的主流。

　　"在上述合作模式下，民企牵头进行并购，资金部分可以通过参股的国有企业解决，同时商业银行和政策性银行也有望在信贷政策上放松一些。"上述浦发银行投行人士称。